Pessoa relativamente incapaz pode ser sócia em holding familiar, decide STJ
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que uma pessoa relativamente incapaz pode participar da constituição de uma sociedade limitada na modalidade de holding familiar, desde que sejam observadas as exigências legais e haja autorização judicial prévia.
O entendimento foi firmado ao analisar um caso envolvendo a criação de uma holding familiar destinada ao planejamento sucessório e à organização patrimonial de uma família.
Caso envolveu constituição de holding para planejamento sucessório
A controvérsia teve início quando foi proposta uma ação judicial para suprir a autorização de um cônjuge relativamente incapaz, representado por sua curadora, com o objetivo de integralizar imóveis do casal em uma holding familiar.
A estrutura societária previa a participação do casal como sócios, cada um com metade das cotas sociais, seguida da doação dessas participações às filhas maiores de idade, com reserva de usufruto vitalício aos pais.
As instâncias inferiores entenderam que a constituição da sociedade não seria possível, sob o argumento de que a legislação impede o exercício da atividade empresarial por pessoas incapazes.
Participação societária é diferente da administração da empresa
Ao analisar o recurso, a relatora do caso, ministra Nancy Andrighi, destacou que é necessário distinguir a figura do sócio da figura do administrador de uma sociedade limitada.
Segundo a ministra, o sócio apenas participa do quadro societário e detém quotas representativas do capital social, enquanto a atividade empresarial é exercida pela própria sociedade e administrada por seus gestores.
Dessa forma, a incapacidade civil não impede, por si só, que uma pessoa participe de uma sociedade empresária como sócia.
Legislação admite a participação do incapaz em sociedades
O STJ ressaltou que o artigo 974 do Código Civil prevê expressamente a possibilidade de participação do incapaz em contratos sociais, desde que sejam observadas determinadas salvaguardas legais.
Para a Terceira Turma, não existe proibição legal que impeça a constituição de uma sociedade limitada com a participação de pessoa relativamente incapaz, desde que haja representação adequada e autorização judicial quando necessária.
Interpretação deve respeitar inclusão e dignidade da pessoa
A ministra Nancy Andrighi também destacou que a interpretação da legislação deve acompanhar os princípios atuais do direito brasileiro, voltados à inclusão social, à promoção da autonomia e à proteção da dignidade humana.
Segundo o entendimento adotado, impedir a participação de uma pessoa curatelada em uma holding familiar poderia representar restrição indevida ao exercício de direitos patrimoniais e sucessórios.
Segurança jurídica para o planejamento patrimonial
A decisão reforça a possibilidade de utilização de holdings familiares como instrumento de organização patrimonial e planejamento sucessório, inclusive em situações que envolvam pessoas relativamente incapazes.
O entendimento também evidencia a importância da análise judicial prévia e da adoção de mecanismos de proteção voltados à preservação dos interesses da pessoa incapaz.
Considerações finais
O julgamento representa um importante precedente para famílias que utilizam estruturas societárias no planejamento sucessório e na gestão patrimonial. Ao reconhecer a possibilidade de participação de pessoa relativamente incapaz em holding familiar, o STJ reafirma a necessidade de interpretação das normas à luz da inclusão, da autonomia e da proteção dos direitos fundamentais, sempre observadas as garantias legais aplicáveis a cada caso.
Fonte: https://www.stj.jus.br/
Conteúdo produzido pela equipe Bhauer Bertrand Advogados.
